争议焦点
案涉物业公司是否存在公司经营管理严重困难、形成公司僵局，是否符合《公司法》规定的司法解散条件，股东间经营分歧能否直接作为解散公司的法定理由。
基本案情
2001 年 2 月，上海某物业管理有限公司注册成立。2020 年 3 月，徐某骥受让股权成为股东，持股 39.54%，孙某瑾持股 38.37%，张某之持股 22.09%。徐某骥主张，孙某瑾一人把持公司，拒交财务章、不提供办公场所、不按规定分红，公司管理层瘫痪、经营管理严重困难，形成公司僵局且无法通过股东会解散公司，遂诉请法院判令解散公司。公司及孙某瑾、张某之辩称，公司多次召开股东会，徐某骥已累计分红 122 万余元，公司正常经营且盈利，持股超 60% 的股东不同意解散，不存在公司僵局。法院查明，股东间就经营、分红、资产处置等有过协商并达成一致，公司处于盈利状态，徐某骥可依法提议或召集股东会，亦能通过转让股权等方式维权。
裁判结果
一审上海市长宁区人民法院判决驳回徐某骥全部诉讼请求；二审上海市第一中级人民法院驳回上诉，维持原判。
武汉千思律师解读
一、本案核心难点与焦点
本案核心在于准确区分 “股东经营分歧” 与 “法定公司僵局”。徐某骥以股东间矛盾、经营管理不合为由主张解散，但公司仍正常经营、持续盈利，内部决策机制未失灵，不满足司法解散的核心要件。
二、公司司法解散的核心裁判规则
主体资格：持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，方可提起司法解散之诉。
实质要件：需同时满足经营管理严重困难、继续存续会使股东利益重大损失、通过其他途径不能解决三个条件，缺一不可。
公司僵局认定：特指股东会、董事会等决策机制长期失灵，无法形成有效决议，公司经营管理完全瘫痪；单纯股东分歧、利益冲突、经营争议，不等同于公司僵局。
穷尽救济原则：司法解散是最终救济手段，股东可通过召集股东会、转让股权、损害赔偿诉讼等途径维权的，不得直接解散公司。
三、问题延伸分析
盈利公司能否被解散：公司处于盈利状态，通常可认定经营管理未发生严重困难，法院一般审慎判决解散，维护市场主体存续。
股东维权替代路径：遭遇大股东控制、不分红、侵权等情形，小股东可依法提议 / 召集股东会、行使知情权、要求分红、提起损害公司利益责任纠纷之诉，或对内 / 对外转让股权退出。
章程约定的作用：公司章程可细化股东会召集程序、分红规则、股权退出机制等，提前约定能有效减少股东矛盾，避免陷入解散纠纷。