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公司未经清算就注销,股东对公司债务承担什么责任?

Post:2022年05月17日   Views:468   Authors:管理员

以公司名义借钱,偿还部分借款后出现资金周转困难,可公司不是想方设法解决困难、偿还债务,而是试图通过注销公司来逃避债务。殊不知,这种“自作聪明”最终只会“聪明反被聪明误”。近日,韶关市武江区人民法院审结了一起民间借贷纠纷案件,一审依法判决被告李甲、李乙、李丙(原公司股东)向原告张小姐偿还借款本金14万及利息。

基本案情

李甲、李乙、李丙分别系韶关市某装饰工程公司的股东,各持有该公司40%、30%、30%的股份。2018年,出借方张小姐与借款方装饰公司签订一份《借款协议》,载明由张小姐出借15万元给装饰公司用于生产经营,随后张小姐通过银行转账交付了借款。自2019年起,装饰公司出现逾期还款情形,经催收未果,张小姐欲起诉时却发现装饰公司早已被注销,遂以装饰公司三个股东为被告向武江法院提起诉讼。

案件受理后,承办法官前往武江区市场监督管理局调取装饰公司的注销资料,发现该公司提交的清算报告及股东会议书分别载明:公司的债权债务己清理完毕,一切未尽事宜及后续法律责任由公司股东承担。李甲、李乙、李丙分别在清算报告及股东会议书上签名确认。

法院审理

装饰公司向张小姐借款15万元,有借贷双方签订的《借款协议》、张小姐转账支付借款本金的记录予以佐证,张小姐对装饰公司享有清晰债权。由李甲、李乙、李丙三位股东共同组成清算组所提交的清算报告中载明“债权债务已清算完毕”的内容显然与法院查明的事实不相符合,且三股东在股东会议书中承诺“一切未尽事宜及后续法律责任由装饰公司股东承担”。根据当时的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条第二款“公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持”的规定,法院依法判令李甲、李乙、李丙对装饰公司的债务承担还款责任,遂作出前述判决。

法官说法

依法进行清算系公司注销的前置程序,然而在现实中,经常存在各种清算程序不合法的情况,其后果主要有以下几类:公司解散后恶意处置公司财产,给债权人造成损失,债权人有权向人民法院主张让股东对公司债务承担相应赔偿责任;公司未经清算或进行虚假清算,给债权人造成损失的,股东需为公司债务承担清偿责任;公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,股东作为公司清算程序的主要责任人,应当对公司债务承担连带清偿责任。除了上述情形以外,清算组成员从事清算事务时,存在其他过错行为,或违反法律、行政法规或者公司章程的行为,给债权人造成损失应当承担赔偿责任等。因此,注销公司应当经过合法的清算程序,否则出现上述不合法行为,即便公司已经注销,债权人也可以要求股东承担相应赔偿责任。本案中,公司在未进行清算的情况下或以虚假的清算报告办理注销手续,导致公司债权人因债务清偿主体消灭而无法主张债权,造成债权人损失,因此,债权人仍然可以依据股东所作的承诺,追究股东的法律责任,而公司股东也需承担相应法律责任。

原标题:《【以案说法】公司未经清算注销 股东难逃还债责任》

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