武钢与和君蹊跷财务官司 股权折佣金埋隐患
利比里亚铁矿赴港IPO遭遇讨薪 现金与股权支付引发纠纷
本报记者 张学光 北京报道
用和君咨询总裁刘纪恒的话说：“和君做这么多年的咨询服务，从来没有和客户因为利益的问题对簿公堂。”然而这一次，和君咨询为了合伙人的利益，不得不和武钢集团旗下的中利联香港公司撕破脸皮。
因为这一次，和君咨询和客户中利联香港公司双方所主张的利益相差过于悬殊。
对于和君咨询而言，中利联香港欠下自己上千万的咨询服务费并不是重点，重要的是如果能将其中一半佣金折算成中利联香港1.0875%的股权，那么在接下来中利联香港在港上市之后，自然获益不菲。
对于和君咨询的诉求，武钢集团以及中利联香港都心知肚明，因此，在双方的沟通当中，一直希望能够以现金支付的方式了结此事，因为中利联香港很清楚，在这个赴港上市的关键时期，一旦同意了和君咨询的这1.0875%股权主张，意味着此前所制作的所有上市手续都得重新来过，这样一来，武钢集团总经理邓崎琳此前给公司布置的年内完成上市的任务，自然难以完成。
股权折佣金埋隐患
表面上来看，这只是一场普通的合同纠纷，目前和君咨询方面已经就此事申请仲裁。
此事最早发端于2007年7月，当时，由4名自然人合资成立的中利联北京公司找到和君咨询，希望和君咨询能够为他们收购利比里亚邦州铁矿提供财务服务，随后，双方在8月份的时候正式签约，和君咨询的人员也开始前期的准备工作。
在做财务服务的过程中，和君咨询发现如果通过在内地注册的中利联很难完成对境外的利比里亚邦州铁矿的收购，因此建议中利联在香港成立了中利联香港公司，这个公司也就成为日后运作股权收购的平台。
这时，中利联香港公司仅仅是一个平台，其注册资本金也只有10万美元，因此，这期间和君咨询工作人员的所有出差费用等开销仍是由中利联北京公司支付，而从股权关系上来说，中利联北京公司和中利联香港公司仅仅是在4名自然人股东实际控制下的两家关联公司。
2008年1月，和君咨询正式开始帮助中利联香港公司参与利比里亚邦州铁矿公司的投标，同时帮助其在国内寻找战略投资者。这期间，和君咨询和中利联香港公司续签了一份财务顾问合同，在这份合同当中，4名自然人股东同意一旦和君咨询帮助他们找到合适的战略投资者之后，和君咨询可以将其应得的一半咨询费用折算成中利联香港公司的股权。
对于4名自然人股东而言，这份协议是非常合算的。因为和君咨询一旦帮助他们找到战略投资者，那么他们就可以借助战略投资者的资金完成对邦州铁矿的收购，同时，将来还可以拿股权折抵一部分财务咨询费用。
随后在2008年和2009年两年的时间当中，和君咨询不但帮中利联香港公司成功中标邦州铁矿，同时，还找到了中非基金作为战略投资者。在2010年的1月份，中利联香港公司将85%的股权转让给了中非基金。
也就在中非基金入主中利联香港公司期间，作为产业投资者的武钢集团也看上了这一铁矿项目，随后，以6850万美元从中非基金手中收购了中利联香港公司60%的股权。
如果按照这一比例计算，在收购完成邦州铁矿之后，中利联香港公司在2010年期间的实际资产已经达到1.14亿美元。
和君咨询估算了一下，如果将自己所得2000万元的咨询费用一半折抵成股权，大概可以获得中利联香港公司1.0875%的股权。
对价谈不拢是关键
不过在随后两年的时间当中，这部分股权一直都没有过渡到和君咨询的名下，而从大股东武钢集团调任至中利联香港公司担任董事长的熊新海也没有在意这一细节。
9月3日记者联系到熊新海时，他正在从巴黎转机前往利比里亚，对于眼前和君咨询拦路讨薪的事情，他同样不愿多提。
因为在熊新海看来，和君咨询只是中利联公司此前的4名股东找来帮助收购邦州铁矿的，和武钢集团在此后从中非基金手中收购来中利联香港公司的股权完全没有关系。
“到现在为止，中利联香港的新法人代表长什么样子我们都没见过，他们没有一点诚意。”作为和君咨询合伙人的易阳春，对于武钢集团方面总是摆出一副大国企的姿态有些不满。
事实上，易阳春私下也向记者承认，他们此前和中利联香港公司方面沟通过此事，不过，双方在价格方面没有谈拢。“对方提的方案还不到我们主张权益的三分之一。”
现在双方争执的焦点就在这1.0875%的股权上，中利联香港公司方面已经明确表态，和君咨询是不可能拿到股权的，对此，和君咨询方面也深知难度极大，毕竟这已经涉及到国有股权的问题。
而如果将这部分股权折现，对价就成为一个关键问题。
因为和君咨询目前主张的这1.0875%的股权，所对应的成本是在利比里亚邦州铁矿刚刚注入中利联香港公司之后的实际资产价格，而此时，武钢集团正在筹划将这一资产运作港股上市，那么一旦完成上市，这1.0875%的股权所对应的价值则远远高于此前的持股成本。
与此相类同的案例是在2010年上市的合众思壮(14.36,0.01,0.07%)，当时为其代言的姚明就将其37.5万元的代言费用折抵成上市公司67.5万股的股权，按照合众思壮上市后最高的114元/股的股价计算，姚明所持股权价值暴增至7695万元，即便按照目前股价计算，也价值近1500万元。
当事双方都深知这一点。
眼下，和君咨询手中的杀手锏是启动司法仲裁，而一旦启动司法仲裁，必然阻碍中利联香港的上市进程，这样就迫使中利联香港重新回到谈判桌上来；而对应中利联香港方面的态度则是，既然对价谈不拢，索性就将公司从这一纠纷当中摘除出来，拒不承认此事与中利联香港公司有关，同时也不承认和君咨询曾向中利联香港公司提供过任何服务。
早在今年4月份的时候，和君咨询就向北京仲裁委提出仲裁，而最终的开庭审理时间要等到10月13日，在此期间，和君咨询已经向港交所递交申诉材料，请求港交所在受理中利联香港上市申请时考虑到其身负仲裁的问题。
“现在还没上市呢，我们就见不到人了，等到上市了，那我们不就更见不到人了。”刘纪恒说道。